23 décembre 2024
CARMAT optimise sa structure financière en rachetant à Matra-Défense (groupe Airbus), pour un euro symbolique,
2 millions d’actions qui seront affectées au remboursement de ses dettes financières
Paris, le 23 décembre 2024 – 7h00 CET
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde (la « Société » ou « CARMAT »), visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, annonce aujourd’hui le rachat à Matra-Défense (groupe Airbus) (« Airbus »), pour un euro symbolique, de 2 millions d’actions qui seront affectées au remboursement des dettes financières de la Société, via leur utilisation dans le cadre de l’équitization en cours de la première tranche de son emprunt contracté auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI).
Réduction de la participation d’Airbus dans le capital de CARMAT
Fondateur de la Société CARMAT en 2008, aux côtés du Pr Alain Carpentier, Airbus a depuis accompagné la Société, notamment sur le plan technique, tout au long de son processus de recherche-développement, puis d’industrialisation du cœur artificiel Aeson®.
CARMAT étant désormais bien engagée dans la commercialisation d’Aeson®, et Airbus n’ayant pas d’expertise dans le domaine des dispositifs médicaux, les deux sociétés sont convenues de la réduction de la participation d’Airbus dans le capital de CARMAT, dont Airbus était encore actionnaire à hauteur d’environ 6,1%[1].
Afin de contribuer au développement de CARMAT à l’occasion de cette opération, Airbus a proposé à la Société de lui céder, pour 1 euro symbolique, la grande majorité de ses actions (soit 2 millions sur un total de 2,67 millions d’actions), afin que celles-ci puissent être utilisées dans le cadre de l’opération d’équitization en cours de l’emprunt contracté auprès de la Banque Européenne d’Investissement[2], et ainsi participer directement au désendettement de la Société.
Rachat par CARMAT pour 1 euro symbolique de 2 millions des actions détenues par Airbus
Airbus a cédé le 20 décembre 2024 à CARMAT, par voie de cession de bloc hors marché, la pleine propriété de 2 millions d’actions CARMAT, d’une valeur de 1,998 M€[3], pour un euro symbolique.
Concomitamment à cette cession, Matra Défense a démissionné de ses fonctions d’administrateur.
Affectation des actions rachetées par CARMAT à l’équitization en cours de l’emprunt contracté auprès de la BEI, permettant ainsi le remboursement partiel de celui-ci
Pour rappel, afin de limiter le remboursement en numéraire dû au titre du prêt contracté par CARMAT auprès de la BEI, CARMAT et la BEI ont lancé le 13 juin 2024 une opération d’équitization de la première tranche de cet emprunt, permettant sa transformation progressive en actions CARMAT, via une fiducie-gestion[4].
Dans ce cadre, le fiduciaire exerce régulièrement par compensation de créances des bons de souscription d’actions (les « Bons ») qui lui ont été émis gratuitement par CARMAT, puis cède progressivement sur le marché les actions nouvelles émises sur ces exercices. Le produit net des cessions est ensuite reversé à la BEI en remboursement de son prêt.
Le contrat de fiducie-gestion permettant cette équitization, ainsi que les termes des Bons, ont été modifiés le 20 décembre 2024 de manière à permettre à CARMAT, dans le cadre de la mise en œuvre de l’équitization, de remettre au fiduciaire, soit des actions nouvellement émises, soit des actions existantes.
En pratique, CARMAT entend dorénavant remettre prioritairement, lors de l’exercice des Bons, les actions existantes rachetées à Airbus, jusqu’à leur épuisement.
L’utilisation des actions rachetées à Airbus va donc permettre à CARMAT de rembourser partiellement son emprunt contracté auprès de la BEI dans le cadre de l’équitization en cours, tout en limitant significativement la dilution associée à cette opération.
Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, déclare : « Cette réduction amicale de la participation d’Airbus, un des actionnaires fondateurs de CARMAT et un partenaire industriel étroitement lié à l’identité de notre société, marque une étape importante et tout à fait naturelle. C’est en effet grâce au savoir-faire technologique d’Airbus que le cœur artificiel Aeson® imaginé par le Professeur Alain Carpentier a pu voir le jour et devenir progressivement une thérapie qui sauve aujourd’hui la vie de patients souffrant d’insuffisance cardiaque avancée. C’est également grâce au soutien financier du groupe Airbus que nous avons pu traverser des périodes charnières de notre projet, et ainsi devenir une société industrielle et commerciale, désormais engagée sur une trajectoire de croissance. De fait, la réduction de la participation d’Airbus témoigne de notre capacité à « voler désormais de nos propres ailes » et poursuivre notre chemin avec le soutien de nos autres actionnaires de référence, en particulier LOHAS (Pierre Bastid) et Sante Holdings qui sont très impliqués dans le pilotage stratégique de CARMAT.
Je tiens à réitérer au groupe Airbus toute ma gratitude pour sa contribution inestimable à la fondation et au développement de CARMAT au cours des 20 dernières années ; et le remercier de nous permettre, via les modalités très favorables de la réduction de leur participation dans notre capital, de rembourser une partie de nos dettes financières, sans sortie de trésorerie et sans effet dilutif pour nos actionnaires existants. Tout ceci reflète pleinement notre longue relation fondée sur le soutien, le respect et la confiance. »
Marie-Pierre Merle-Beral, administratrice représentant le groupe Airbus au conseil d’administration de CARMAT, déclare : « Airbus est fier d’avoir pu contribuer, au travers de son savoir-faire et de son soutien financier, à l’aventure CARMAT depuis sa création, rendant ainsi possible l’émergence d’un leader mondial dans les technologies du cœur artificiel. Nous souhaitons plein succès à CARMAT et à son équipe dirigeante pour relever leurs défis à venir et mettre l’innovation au service des patients du monde entier. »